《電鰻財經(jīng)》文/曹偉明

(相關(guān)資料圖)

近日，文一科技(600520)1元轉(zhuǎn)讓持續(xù)虧損的子公司中發(fā)(銅陵)科技有限公司(簡稱“中發(fā)銅陵”)100%股權(quán)的消息備受市場關(guān)注，8月14日下午該公司股價一度強勢拉升。

接盤方是銅陵辰興資產(chǎn)運營管理有限公司(簡稱“辰興資管”)，是一家銅陵市國資委實際控制的國有法人獨資企業(yè)。《電鰻財經(jīng)》研究發(fā)現(xiàn)，借助政府盤活建設(shè)用地、加速“騰籠換鳥”招商的契機，甩掉虧損子公司，對主營業(yè)務(wù)收縮的文一科技來說是件好事情。然而，事情沒有那么簡單，本次交易，文一科技將損失1.1億元至1.3億元。從披露信息看，中發(fā)銅陵擁有462.68畝工業(yè)用地使用權(quán)及地上建筑物，公司凈資產(chǎn)仍有1495.66萬元，但由于債務(wù)問題，其評估凈資產(chǎn)為-9053.83萬元。本次交易中，文一科技需要免除中發(fā)(銅陵)9053.83萬元的債務(wù)，并承擔(dān)其1823.54萬元的其他負(fù)債。

壯士斷腕，2023年已經(jīng)步入虧損的文一科技能否順利甩掉包袱?這筆交易背后還有什么玄機?

1元轉(zhuǎn)讓中發(fā)銅陵100%股權(quán) 深交所連發(fā)四問

文一科技明確表示，本次交易預(yù)計造成1.1億元至1.3億元的損失。

據(jù)公告，文一科技擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其持有的全資子公司中發(fā)銅陵100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給辰興資管，辰興資管擬以承債收購的方式收購中發(fā)銅陵100%股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣1元。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

消息一出，深交所第一時間發(fā)出問詢函，要求文一科技核實并補充披露：交易合理性、資產(chǎn)評估合理性、債務(wù)豁免、董監(jiān)高勤勉盡責(zé)相關(guān)工作事項。其中，要求說明債務(wù)豁免是否存在利益輸送、交易是否公允、是否損害上市公司及中小股東利益等問題，十分敏感。

中發(fā)銅陵是一家怎樣的公司，讓文一科技如此不待見?據(jù)披露信息，中發(fā)銅陵成立于2010年1月28日，注冊資本1.2億元，主要資產(chǎn)為安徽省銅陵市西湖一路以北、黃山大道以西面積約462.68畝工業(yè)用地使用權(quán)及其地上廠房等建筑物，未開展實體產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營，主要收入來源于租金。

根據(jù)審計報告，中發(fā)銅陵2022年營業(yè)收入498.51萬元，凈利潤-1007.96萬元;2023年1月至6月營業(yè)收入256.08萬元，凈利潤-477.07萬元。

中發(fā)銅陵還有兩筆債務(wù)由文一科技解決，合計1.09億元。

第一筆債務(wù)需要文一科技減免，金額為9053.83萬元，從金額上看正是抵消中發(fā)銅陵的負(fù)資產(chǎn)規(guī)模。

截止2023年6月30日，中發(fā)銅陵欠文一科技款項25868.60萬元。經(jīng)協(xié)商，文一科技減免中發(fā)銅陵債務(wù)9053.83萬元，減免后中發(fā)(銅陵)仍欠文一科技款項16814.77萬元，辰興資管承諾并保證對此債務(wù)償付承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二筆是中發(fā)銅陵欠其他方的債務(wù)，賬面金額1823.54萬元，根據(jù)協(xié)議約定，由文一科技負(fù)責(zé)處理。

中發(fā)銅陵評估凈資產(chǎn)-9053.83萬元，這是本次交易以1元成交的原因。

據(jù)天健會計師事務(wù)所出具的《審計報告》，截止2023年6月30日，中發(fā)(銅陵)資產(chǎn)總額29353.49萬元，負(fù)債總額27857.84萬元，凈資產(chǎn)1495.66萬元。據(jù)坤元資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告，截止2023年6月30日，中發(fā)(銅陵)資產(chǎn)評估總值為：18804.0028萬元，負(fù)債評估總值為27857.8368萬元，資產(chǎn)評估凈值為-9053.83萬元。

清理資產(chǎn)源于兩大因素 2023年開始虧損

對中發(fā)銅陵的處置勢在必行。第一個因素是政府加速“騰籠換鳥”新項目招商的需求。

2022年4月19日安徽省印發(fā)批而未供、閑置和工業(yè)低效土地全域治理攻堅行動方案的通知，要求全省范圍內(nèi)進一步盤活存量建設(shè)用地，優(yōu)化土地資源配置，提高土地利用效益。2023年6月，銅陵市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會致函文一科技，安排銅陵大江投資控股有限公司通過市場化收購方式與文一科技商談有關(guān)中發(fā)銅陵的土地、廠房等低效資產(chǎn)的收購事項。

第二個因素是唯一科技主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略收縮，已經(jīng)沒有用地需求。

中發(fā)銅陵原規(guī)劃建設(shè)方案是按照當(dāng)時我公司五大主營業(yè)務(wù)板塊，即化學(xué)建材擠出模具及配套設(shè)備板塊，精密零部件制造、軸承座及配套注塑件板塊，半導(dǎo)體塑料封裝模具、裝置及配套類設(shè)備板塊，房屋建筑門窗板塊，新型環(huán)保節(jié)能LED支架類產(chǎn)品及LED點膠設(shè)備板塊，整體搬遷擴建。而隨著行業(yè)政策及市場競爭環(huán)境變化，文一科技主營業(yè)務(wù)僅剩半導(dǎo)體塑料封裝模具、裝置及配套類設(shè)備板塊，其他業(yè)務(wù)或完全退出、或規(guī)模占比很小，這從該公司2018年、2022年主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成表可見一斑。

據(jù)中報信息，文一科技2023年上半年營收和利潤均出現(xiàn)下滑，其中營業(yè)收入同比下降23.77%，凈利潤和扣非凈利潤分別同比下降44.81%和31.30%。

《電鰻財經(jīng)》關(guān)注到，最近三年，文一科技營業(yè)收入穩(wěn)健，保持了盈利狀態(tài)，但2022年母公司實現(xiàn)凈利潤178.38萬元，上年初未分配利潤-12645.62萬元，合計為-12467.24萬元。由此可見，文一科技的日子并不好過。

文一科技1元甩賣全資子公司中發(fā)銅陵能否順利?《電鰻財經(jīng)》將保持關(guān)注。

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