創(chuàng)業(yè)15載，一朝“引狼入室”，遭外部投資人“攆”出公司；一番籌謀，攜老搭檔、邀好友、引資金，另起爐灶干回老本行；“二次創(chuàng)業(yè)”5年，收入超過(guò)2億，快速啟動(dòng)IPO……這是近日申報(bào)創(chuàng)業(yè)板上市的成都裕鳶航空智能制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“裕鳶航空”）及其實(shí)控人周繼德的“傳奇”故事。

裕鳶航空的前身成立時(shí)間最早可追溯至2002年，成立后數(shù)度更名，但真正從事航空零部件和燃?xì)廨啓C(jī)零部件加工制造業(yè)務(wù)不過(guò)五載。此次IPO，公司擬募資5.35億元用于全數(shù)字化航空零部件生產(chǎn)及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

(相關(guān)資料圖)

（裕鳶航空成立以來(lái)名字變更情況，來(lái)源：招股書(shū)）

鈦媒體APP注意到，裕鳶航空頗具戲劇性的創(chuàng)業(yè)歷程背后多問(wèn)題待解，公司與周繼德之前控制的企業(yè)主營(yíng)產(chǎn)品、技術(shù)人員、客戶多有重合，是否存在不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)？同一時(shí)間的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)懸殊，是否符合商業(yè)邏輯性？實(shí)控人妹夫入職即以普通員工崗位獲股權(quán)激勵(lì)，是否合理？鈦媒體APP將一系列問(wèn)題整理并發(fā)至裕鳶航空，但截至發(fā)稿仍未獲回復(fù)，一切只能留待后續(xù)交易所問(wèn)詢和公司更多的披露。

傳奇創(chuàng)業(yè)故事背后存糾紛風(fēng)險(xiǎn)

談到裕鳶航空，必須從周繼德的創(chuàng)業(yè)歷程說(shuō)起。

時(shí)間拉回到2003年9月，周繼德成立成都大躍實(shí)業(yè)有限公司（后更名弘佛公司、和鴻科技）；到2015年，該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為周繼德持股75%、張晉波持股 20%、劉慶持股5%，周繼德?lián)味麻L(zhǎng)兼總經(jīng)理，公司主營(yíng)航空發(fā)動(dòng)機(jī)及燃?xì)廨啓C(jī)零部件加工制造。該公司旗下有一家持股50%的子公司寧江弘福（后更名“中鵠公司）。

2015年4月，弘佛公司與上海和鴻企業(yè)發(fā)展有限公司（法定代表人及實(shí)際控制人為周樂(lè)力，下稱“和鴻公司”）簽訂《合作意向書(shū)》，約定由三家企業(yè)作為新股東入股弘佛公司，并同時(shí)對(duì)中鵠公司增資，使弘佛公司持股中鵠公司股權(quán)增至60%左右。次月，周樂(lè)力旗下的三家公司增資弘佛公司，周繼德、張晉波、劉慶所持股份分別降低至41%、5%、3%。

但周繼德引入外部投資人后日子并不好過(guò)，雙方在經(jīng)營(yíng)管理上產(chǎn)生重大分歧。2017年2月，弘佛公司及寧江弘福董事會(huì)分別免去周繼德總經(jīng)理職務(wù)，隨后周繼德辭去兩公司的董事職務(wù)。劉慶、張晉波也辭去在弘佛公司的相關(guān)職務(wù)。

更糟糕的是，周樂(lè)力還試圖拿下弘佛公司及寧江弘福的控制權(quán)，雙方甚至對(duì)簿公堂。根據(jù)中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)判決書(shū)顯示，2017年7月，周樂(lè)力主導(dǎo)在周繼德未出席情況下召開(kāi)弘佛公司臨時(shí)股東大會(huì)并通過(guò)中鵠公司的增資議案。于是，周繼德、張晉波、劉慶將弘佛公司訴至法庭，請(qǐng)求撤銷弘佛公司于2017年7月22日作出的臨時(shí)股東會(huì)決議。

（周繼德與周樂(lè)力方對(duì)簿公堂，來(lái)源：中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)）

最終，周繼德等三自然人股東勝訴。但周樂(lè)力方不服判決，提起上訴。后續(xù)是，最終雙方達(dá)成和解，2018年11月周繼德、劉慶退出弘佛公司。

當(dāng)然，被周樂(lè)力擺了一道的周繼德也不是任人宰割的羔羊，雙方股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)酣之際早有謀劃，這時(shí)長(zhǎng)期未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的裕鳶有限（彼時(shí)叫龍洋機(jī)械）派上了用場(chǎng)，也才有了如今的裕鳶航空。

2017年3月，龍洋機(jī)械股東周繼德、劉慶、張晉波分別將70%、15%、14%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉勇濤；張晉波將1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給熊耀為，熊耀為系代劉勇濤持股?？紤]到公司長(zhǎng)期未經(jīng)營(yíng)，周繼德、劉慶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為0元，張晉波的股權(quán)轉(zhuǎn)讓則在協(xié)議中載明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及付款方式由雙方另行約定”。

劉勇濤是周繼德的多年好友，也是浸淫航空制造領(lǐng)域多年。招股書(shū)稱，劉勇濤在2017年1月設(shè)立了一家公司準(zhǔn)備開(kāi)展航空零部件制造業(yè)務(wù)，但是申請(qǐng)軍工保密資格時(shí)才發(fā)現(xiàn)新設(shè)立的公司不具備資格，所以收購(gòu)了周繼德控制的龍洋機(jī)械。未出分毫拿到龍洋機(jī)械后，劉勇濤迅速改名裕鳶有限，注冊(cè)資本也從100萬(wàn)元增加至1000萬(wàn)元。

有意思的事情來(lái)了，按照招股書(shū)的說(shuō)法，外部投資者空空創(chuàng)投和兆戎投資因看好周繼德在航空零部件制造領(lǐng)域的專業(yè)能力和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，在知悉周繼德從弘佛公司離職且劉勇濤已收購(gòu)裕鳶有限，空空創(chuàng)投和兆戎投資建議劉勇濤聯(lián)合周繼德共同以裕鳶有限作為平臺(tái)開(kāi)展航空零部件制造業(yè)務(wù)，并提出在周繼德系裕鳶有限第一大股東的前提下愿意對(duì)裕鳶有限進(jìn)行投資。

2017年3月，各方簽署投資協(xié)議，約定空空創(chuàng)投、兆戎投資、陳立群分別認(rèn)購(gòu)公司注冊(cè)資本285萬(wàn)元、90萬(wàn)元、75萬(wàn)元，持股比例分別為28.5%、9%和7.5%，劉勇濤保留認(rèn)購(gòu)公司注冊(cè)資本 550萬(wàn)元，占公司股權(quán)比例的55%。空空創(chuàng)投和兆戎投資向公司投入5000萬(wàn)元，計(jì)入公司負(fù)債，未來(lái)根據(jù)公司2020年以前年產(chǎn)值實(shí)現(xiàn)情況轉(zhuǎn)為公司的注冊(cè)資本及資本公積。

需要注意的是，這里劉勇濤所持的55%股權(quán)中，45%為代周繼德持有，系為避免周繼德與周東力的糾紛對(duì)裕鳶有限產(chǎn)生不利影響；陳立群所持有7.50%股權(quán)系代劉淑華、王欣、陳紅倩三人持有，而該三人因?yàn)樵谠ｘS有限引進(jìn)空空創(chuàng)投、兆戎投資及在周繼德處理與周樂(lè)力的糾紛方面提供了幫助而獲得股權(quán)。

2018年末，周繼德與周樂(lè)力的糾紛達(dá)成調(diào)解協(xié)議并履行完畢，于是劉勇濤、陳立群代持股權(quán)才得以還原。

二次創(chuàng)業(yè)，周繼德干的仍是老本行，跟隨其一起再度創(chuàng)業(yè)的除了老搭檔劉慶外，還有原來(lái)的老部下潘華林。招股書(shū)顯示，2010年9月-2017年6月潘華林就職于弘佛公司，擔(dān)任技術(shù)部經(jīng)理；2017年6月至今就職于裕鳶航空，歷任技術(shù)部經(jīng)理、質(zhì)量部副經(jīng)理，現(xiàn)任公司質(zhì)量部經(jīng)理。

鈦媒體APP注意到，對(duì)比招股書(shū)和和鴻科技官網(wǎng)對(duì)主營(yíng)的介紹，兩家公司主營(yíng)多有重合；和鴻科技官微曾報(bào)道航發(fā)科技為其客戶，裕鳶航空則在招股書(shū)中披露，中國(guó)航發(fā)一直是其前五大客戶之一，意味著兩家公司客戶也有重合。

兩家公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、技術(shù)人員、客戶多有重合，是否曾簽訂過(guò)競(jìng)業(yè)限制或競(jìng)業(yè)禁止相關(guān)的協(xié)議？是否存在不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)？裕鳶航空方面未給予鈦媒體APP回應(yīng)。但有長(zhǎng)期從事IPO業(yè)務(wù)的律師告訴鈦媒體APP，“因?yàn)椴恢乐芾^德等在離開(kāi)原來(lái)的公司時(shí)是否簽署了競(jìng)業(yè)禁止或競(jìng)業(yè)限制相關(guān)的協(xié)議，所以不好判斷是否存在不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的行為。但就經(jīng)驗(yàn)而言，這樣的情況存在糾紛風(fēng)險(xiǎn)，至少會(huì)被監(jiān)管關(guān)注?！?/p>

增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)懸殊

二度創(chuàng)業(yè)，周繼德治下的裕鳶航空業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅速。2019年-2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6815.76萬(wàn)元、14509.12萬(wàn)元、20588.61萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)各期凈利潤(rùn)1359.94萬(wàn)元、3852.17萬(wàn)元和5428.33萬(wàn)元。

（裕鳶航空業(yè)績(jī)變動(dòng)情況，來(lái)源：wind）

雖然業(yè)績(jī)?cè)鏊佥^快，但放之行業(yè)內(nèi)，裕鳶航空經(jīng)營(yíng)體量還是偏小。想要擴(kuò)大規(guī)模和拓展新的客戶，都得有更多的資金支持。招股書(shū)顯示，截至2021年末，公司設(shè)立抵押的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值9889.65萬(wàn)元，占公司固定資產(chǎn)賬面價(jià)值的63.18%，公司設(shè)立抵押的無(wú)形資產(chǎn)1785.77萬(wàn)元，占公司無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值的90.95%，足見(jiàn)公司對(duì)資金的渴望。

（裕鳶航空與同行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)比，來(lái)源：wind）

銀行貸款的同時(shí)，裕鳶航空2020年以來(lái)進(jìn)行了更加頻繁的融資。但鈦媒體APP注意到，在同一時(shí)間或接近時(shí)間進(jìn)行的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，定價(jià)十分懸殊，然公司未說(shuō)明定價(jià)依據(jù)。

比如，2020年7月，裕鳶有限注冊(cè)資本由1289.58萬(wàn)元增加1360.5108萬(wàn)元，新增的70.9308萬(wàn)元注冊(cè)資本中交控基金以2500萬(wàn)元債權(quán)認(rèn)購(gòu)70.8599萬(wàn)元注冊(cè)資本，敦創(chuàng)投資以2.5萬(wàn)元債權(quán)認(rèn)購(gòu)0.0709萬(wàn)元注冊(cè)資本。此次增資的價(jià)格為35.28元/注冊(cè)資本。

同月，滕文宏向公司增資，以1800萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增的46.9140萬(wàn)元注冊(cè)資本。該次增資價(jià)格漲至38.37元/注冊(cè)資本。

1個(gè)月后的2020年8月，劉慶將其持有的4.1176萬(wàn)元注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓給裕生茂，價(jià)格為51.00元/注冊(cè)資本。

同樣在8月，公司又進(jìn)行了一次增資，四合青云、上海彩容各出資2000萬(wàn)元分別認(rèn)購(gòu)公司新增的29.3214萬(wàn)元注冊(cè)資本（占公司注冊(cè)資本的 2%）。這一次增資的價(jià)格卻高達(dá)68.21元/注冊(cè)資本。

內(nèi)控仍需完善

事實(shí)上，無(wú)論是此前的弘佛公司還是現(xiàn)在的裕鳶航空，在其發(fā)展史上，作為實(shí)際控制人的周繼德都發(fā)揮著巨大的作用，這也就導(dǎo)致公司管理具有極強(qiáng)的個(gè)人色彩。

比如，上述的劉慶、劉淑華、王欣、陳紅倩因?yàn)閹椭芾^德、與其共進(jìn)退就獲得了裕鳶航空的股權(quán)，原來(lái)的老搭檔張晉波沒(méi)有站到一條船上，就被踢出局。于是才有張晉波主張存在股權(quán)爭(zhēng)議，認(rèn)為自己當(dāng)初將15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓出去系受欺騙，要求劉勇濤退還其股權(quán)。

（2018年11月周繼德、劉慶退出和鴻科技，張晉波未共進(jìn)退，來(lái)源：企查查）

周繼德還非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金。2017年6月，周繼德從裕鳶有限拆借資金800萬(wàn)元用于與弘佛公司投資方股東訴訟相關(guān)費(fèi)用等開(kāi)支。2018年12 月，糾紛解決，周繼德償還借款本金。公司參照同期銀行貸款利率，確定周繼德前述借款按年利率8%計(jì)算利息。但直到2020年12月，周繼德才向公司支付全部借款利息 106.40 萬(wàn)元。

另外，周繼德不僅安排妹妹的配偶蘆正慶在公司任職，還在股權(quán)激勵(lì)時(shí)將新入職的蘆正慶納入股權(quán)激勵(lì)范圍。招股書(shū)顯示，蘆正慶于2019年3月入職，崗位為核價(jià)員。當(dāng)年8月20日公司股權(quán)激勵(lì)，設(shè)立員工持股平臺(tái)成都圣鹍，蘆正慶持有成都圣鹍1.235%的股權(quán)。

此外，公司內(nèi)控存在廢料處置現(xiàn)金收入及相關(guān)支出不入賬、現(xiàn)金收付等不規(guī)范的情形。比如，2019年、2020年、2021年1-6月，公司處理部分廢料實(shí)現(xiàn)收入22.18萬(wàn)元、102.82萬(wàn)元、49.32萬(wàn)元，公司將這部分錢用于業(yè)務(wù)招待費(fèi)和專家顧問(wèn)費(fèi)，分別支出24.70萬(wàn)元、99.82萬(wàn)元和51.22萬(wàn)元。

（裕鳶航空部分廢料處置形成的現(xiàn)金收入及支出未入賬情況，來(lái)源；招股書(shū)）

（作者｜蘇啟桃，編輯｜崔文官）

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